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澳門贏錢經驗:新光维医疗:股权代持下的避税地道战

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解奥 徐超

刚刚成立5年、专注于医用内窥镜及相关创新产品的研发及商业化的新光维医疗科技(苏州)股份有限公司(简称“新光维医疗”)上个月底向港交所递交招股书,半个月后,证监会国际部发来反馈信息。

作为一家医疗器械公司,新光维医疗已开发一系列具有世界领先技术特点的内窥镜产品及在研产品。根据弗若斯特沙利文的统计,新光维医疗是国内唯一一家在高性能一次性使用内窥镜技术、超高清医用成像技术、3D医用成像技术、特殊光医用成像技术、超细内窥镜成像技术领域这五项尖端技术中均已布局的医用内窥镜企业,并已成功开发出涵盖医院各类临床科室全部类型内窥镜手术的全面产品及在研产品组合。

证监会的反馈信息,对企业的主营业务没有要求进一步说明,关注点在于企业多次的股权变动中出现的代持行为要求给出说明,是否存在利益输送。对于招股书中已经披露的董监高人员的情况,证监会要求新光维医疗进一步详细说明。

实控人股份均代持

证监会在反馈意见中提到,“你公司历次股权变动中频繁出现股份代持及还原的情况,请详细说明代持的必要性及具体原因、入股价格及定价依据,是否存在利益输送以及是否符合法律法规要求,你公司及下属公司是否对相关股东入股提供了财务资助等。请律师核查并出具明确的法律意见。”

从招股书可见,新光维医疗2016年10月20日成立,初始注册资本20万,两名创始人同时也是实控人陈东博士和张一博士各持股50%,且均为代持。代持者分别是陈东博士的兄弟陈劲松,张一博士的母亲胡兴玉。

对于当时代持的原因,招股书披露,由于中国籍股东在中国设立公司程序更加简便,而陈东和张一均非中国籍。此外,鉴于公司刚创立,仍处于探索阶段,须承受重大的创投风险及不确定性,“故创始人希望避免市场将注意力投放于本公司的业务创投方面。”招股书披露,认购公司股权的资金是陈东和张一的自有资金,在代持之外还有一个授权委托书,即陈东和张一行使股东权利和投票权。

2018年1月22日,新光维医疗的注册资本增至1000万。此时又出现一名叫王筱佳女士的代持者,其分别代持员工激励平台(上海新航财务咨询合伙企业(有限合伙))(简称“上海新航”)270271元的注册资本以及陈东53191元的注册资本、叶红女士(监事、张一的妻妹)106383元的注册资本。上海新航陈东博士的兄弟陈劲松持股40%,邓力持股60%,邓力后面将成为新光维医疗的股东。

关于为何选择王筱佳代持,招股书给出的解释是其为新光维医疗早期阶段的兼职财务,且是创始人值得信赖的朋友。此外,为便于未来出售任何股权的税项计算,陈东和叶红认为,分开持有按不同价值认购的股权更为方便,“原因是在中国所有股权转让均须缴付20%的资本增值税。”因此,让值得信赖的王筱佳代持在增资过程中以更高价认购的股权,而叶红、陈劲松明面上仍然持有按名义价认购的股权,就可以避税。对此做法,招股书称,中国法律顾问确认,该安排并无违反适用中国法律法规,包括有关税务法律及法规。

陈东的妻子陈雨冰,在增资时还代持Pacific Health Investment Inc.(「Pacific Health」)的股份。招股书披露,Pacific Health是在美国加利福尼亚州成立的公司,为独立第三方的两个自然人持股,一直到Pacific Health完成相关公证程序成为新光维医疗的股东后,2018年9月,代持终止。

至招股书披露时止,所有代持行为均已结束,股权转回给实际持股人为零对价。

创始人在职期创立同业公司

招股书披露,作为创始人的陈东和张一,新光维医疗的的控股股东是执行董事、总经理及首席技术官陈东博士,董事长兼非执行董事是张一博士。

现年45岁的陈东,2004年3月获日本群马大学颁授工学博士学位。2004年6月至2011年6月在奥林巴斯株式会社任职医用外科内窥镜研发工作。2011年6月至2019年3月,任职于奥林巴斯(北京)销售服务有限公司,最后职位为临床事务部部长,负责奥林巴斯内窥镜相关产品的学术推广和临床研究工作

期间,陈东于2012年参与过医用内窥镜相关标准的制定工作,2016年10月当选为全国光学和光子学标准化技术委员会医用光学和仪器分技术委员会的委员。2020年11月获委任为中国医学装备协会腔镜与微创技术分会副会长。

现年52岁的张一,1988年7月毕业于浙大生产过程自动化专业化学工程学士学位。1991年3月拿到浙大仪器仪表自动化专业化学工程硕士学位。1997年3月获美国托莱多大学工程学哲学博士学位。

1996年至1998年,张一就职于一家纽交所上市的生物医学工程公司美敦力。1998年至2002年,在另一家后来于纽交所上市的医疗器械公司Boston Scientific Corporation研发部任高级工程师。2002年2月至2006年6月,张一任港股微创医疗(853.HK)前身上海医疗器械股份有限公司的首席执行官。2006年6月至2019年12月,张一在一家日本上市的公司的附属公司任高管,同时2012年以来一直在另一家香港上市的医疗器械公司任董事。

从陈东和张一的履历可见,两人分别还在各自公司任职的时候,各自拿出10万元成立了新光维医疗,并让家里人代持。直到2019年4月8日,陈东和张一的股份转回。对比陈东的履行,其刚好离开奥林巴斯(北京)销售服务有限公司。

不过招股书中没有披露已经不是中国籍的陈东和张一目前的所属国籍。

一名董事被赠予股份

2019年4月8日董事会决议,陈东和张一被代持的股份转回自己名下,与此同时有一名叫周昂的人被免费赠予一部分新光维医疗的股份。胡兴玉将代持有的其中130万注册资本金无偿转让给周昂,陈劲松将其持有的417.66万元注册资本无偿转让给周昂,张一再将自己的部分股权转让给周昂。

周昂目前是新光维医疗的非执行董事。赠予和转让股权的理由,招股书披露是是为感谢周昂对公司做出的贡献并激励其继续做出贡献。

现年58岁的周昂于2019年4月加入新光维医疗,当时担任董事。其主要负责就整体策略等重大事宜作出决策。

根据招股书披露的周昂的履历,其在生物科技及医药行业拥有逾23年经验。1984年7月至2002年10月,周昂供职于四川省绵阳市中心医院。1997年至2007年,周昂担任四川省医药物资总公司药品器械经营部总经理,目前还担任四川源泉生物科技有限公司董事长。

周昂曾经担任法定代表人的四川丽康医药科技有限公司制药器械分公司,因为停止业务运营超过六个月,于2017年9月19日被吊销营业执照,并于2019年10月31日注销。

周昂于1996年7月获得江苏中国医药大学大专文凭。2004年7月获得四川省工商管理学院工商管理硕士学位。2007年1月,获国家食品药品监督管理局颁授执业药师资格。

至于周昂为新光维医疗作出了哪些贡献,在招股书中没有更详细的说明。

在证监会的反馈意见中,另一条就是要求新光维医疗详细说明各个股东的具体情况,以及董事、监事、及高级管理人员情况,同时补充说明本次发行是否会导致公司实际控制人发生变更,并提供其发行前后控股股东、实际控制人的认定依据。并请律师核查并出具法律意见。

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